- Artículo 5 de la Ley 1258 (por acciones simplificada): tipo societario que no existía en Colombia. Dijo -en relación 222 de 1995- que toda sociedad unipersonal tiene que regularse por la sociedad por acciones simplificada (lo que es simplificada es la sociedad no las acciones).
- ¿De qué habla el Decreto 4463?
- 1971 entra en vigencia el Código de comercio y con éste cinco tipos de sociedades, dentro de ellas la S.A.
- La Empresa Unipersonal está derogada totalmente.
- ¿Pluripersonal?
- ¿Qué dice el artículo 1 del Decreto 4463?
- SOCIEDADES VIGENTES: Colectiva, Comandita por Acciones o Simple, la S.A. y la sociedad por acciones simplificada.
SOCIEDAD COLECTIVA
- La más representativa entre sociedades de personas y sociedades de capital.
- SOCIOS: se puede constituir bajo las formas del art 110 del Código de Comercio o Decreto 4463 artículo 1 (por documento privado), siempre como sociedad pluripersonal.
- Su elemento de pluralidad es esencial.
- SOCIOS : mínimo con dos socios y máximo no tiene límite (similar a la S.A.).
- RESPONSABILIDAD: se caracteriza porque los socios responden de forma ilimitada.
- RAZÓN SOCIAL: forma o nombre que adopta la sociedad y se utiliza para sociedades de personas porque alude a nombres a o apellidos de quienes la constituyen (el socio más importante o los socios más importantes) o la llevan a cabo; ejemplo Nombre de Socio & Cía (o socios, o hermanos).
- DENOMINACIÓN SOCIAL: para sociedades de capital y alude a actividades o actividad principal a la cual se dedica la sociedad o la empresa, ejemplo: Ecopetrol o Avianca (aluden a la actividad y no a los socios).
- En cuanto al CAPITAL, las alicuotas se denominan partes de interés: funcionan de manera diferente a las acciones en un compañía (sociedad por acciones, por ejemplo). CADA socio tiene un parte de interés.
ARTÍCULO 381. <ACCIONES ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS-PRIVILEGIOS DE LOS TITULARES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS>. Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
Fuente: Código de Comercio
ARTÍCULO 379. <DERECHO DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:
1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y
5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
ARTÍCULO 380. <ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA-DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS>. Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.
ARTÍCULO 110. <REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD>. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:
1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;
3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;
4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;
5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;
9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;
11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;
12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;
13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y
14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.
ARTÍCULO 303. <FORMACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL>. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios.
No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.
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