Sesión seis de Sociedades (materia de V semestre de D.), grupo B01, sesión 20260321-1000

• Título: Sesión seis de Sociedades (materia de V semestre de D.), grupo B01, sesión 20260321-1000
• Fecha: sábado, veintiuno de marzo de dos mil veintiséis (21-03-2026)
• Hora: diez de la mañana (10:00 a.m.), hora colombiana
• Sesión: seis (6)
• Nombre del videopódcast: Sociedades
• Grupo: B01 (be cero uno)
• Serie: Comunicación Jurídica
• Versión escrita del capítulo actual: https://sicuara.blogspot.com/2026/03/sesion-seis-de-sociedades-materia-de-v.html
• Coordinación: Znas Nócnir Odraude Egroj
• Enlace sonoro del episodio actual: https://youtube.com/live/Lj9St1wLwKo
• Temática: Sociedad de Capital, Sociedad de Personas, Derecho de Veto, Contrato de Sociedad, Elementos de validez de un Contrato de Sociedad.
• Carátula tomada de: https://economia3.com/wp-content/uploads/2021/02/crowdlending-personas-financiando-empresas-noticias-infocif.jpg
• Descripción de carátula: esta ilustración muestra a 7 personas que están lanzando monedas doradas y billetes de dólar dentro de una caja de cartón. Tomada de Economía 3.
• Playlist de Sociedades: https://www.youtube.com/playlist?list=PLe-l52EIOpIa90PCZUuQNsFgK9i7xvOF9
• Sesión seis de Sociedades: https://poligran-my.sharepoint.com/:v:/g/personal/jerincons_poligran_edu_co/IQCOqcAOxwyCQJtMemfEYlRcAVg7JfoRxuy-rSdYQcgXg1Y

Esta ilustración muestra a 7 personas que están lanzando monedas doradas y billetes de dólar dentro de una caja de cartón. Tomada de Economía 3.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD DE CAPITAL?

En Colombia, una sociedad de capital es aquella donde lo que importa es el aporte de dinero/bienes de los socios, no quiénes son ellos. La responsabilidad va hasta el monto aportado.

1. Qué es una sociedad de capital

Son personas jurídicas donde:

• El capital está dividido en acciones o cuotas.
• La responsabilidad de los socios es limitada: sólo responden hasta por lo que aportaron. No ponen en riesgo su patrimonio personal por deudas de la sociedad. Art. 373 C. de Co.
• Importa el capital, no la persona: las participaciones se pueden vender/ceder más fácil que en sociedades de personas.

2. Tipos de sociedades de capital en Colombia

Según el Código de Comercio y leyes posteriores:

Tipo	Norma principal	Características clave
Sociedad Anónima S.A.	Arts. 373 - 460 C. de Co.	Mínimo 5 accionistas. Capital dividido en acciones. Órganos: Asamblea, Junta Directiva, Rep. Legal. Ideal para grandes empresas.
Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S.	Ley 1258 de 2008	Puede tener 1 o más accionistas. Más flexible. No exige Junta Directiva ni revisor fiscal por regla general. La más usada hoy.
Sociedad en Comandita por Acciones S.C.A.	Arts. 323 - 352 C. de Co.	Tiene socios gestores con responsabilidad ilimitada y comanditarios con responsabilidad limitada. Poco común.

3. Diferencia vs Sociedades de personas

	De Capital	De Personas
Ejemplos	S.A., S.A.S., S.C.A.	Colectiva, Ltda., Comandita Simple
Responsabilidad	Limitada al aporte	Socios responden con todo su patrimonio
Importa	El dinero aportado	Quién es el socio
Transferencia	Acciones se venden fácil	Ceder cuotas requiere reforma estatutaria

4. Normatividad clave

• Código de Comercio: Libro Segundo, arts. 98 a 514. Regula S.A. y comanditas.
• Ley 222 de 1995: reformas al régimen de sociedades. Escisión, fusión, grupos empresariales.
• Ley 1258 de 2008: creó las S.A.S. Es la norma más usada para sociedades de capital hoy.
• Ley 1429 de 2010: beneficios para pequeñas empresas.
• Circular Básica Jurídica de Supersociedades: instrucciones sobre funcionamiento.

5. Dato importante

La S.A.S. es sociedad de capital pero con reglas flexibles: puedes pactar estatutos casi a la medida. Por eso el 90% de las empresas nuevas en Colombia se crean como S.A.S.

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DERECHO DE VETO

• Se ejercita cuando es necesaria la unanimidad para la toma de una determinada decisión.
• Consiste en la posibilidad de uno o varios socios para impedir que se tome esa determinada decisión, vetando que esa decisión sea adoptada.
• No se da en un ejercicio democrático sino que ocurre en decisiones que se deben tomar con unanimidad.
• Ocurre sobre todo en sociedades de personas porque en las de capital no es tan claro, salvo en casos donde existan decisiones de carácter unánime. No es propio en las sociedades de capital.

CONTRATO DE SOCIEDAD

El contrato de sociedad es un contrato de colaboración

ELEMENTOS DE VALIDEZ DE UN CONTRATO DE SOCIEDAD

• Se debe distinguir entre la capacidad de los socios que constituyen la sociedad...
• Se debe mirar qué tipo de sociedad es; ej: el objeto de la SAS es amplio e indeterminado.
• ERROR ESENCIAL: recae sobre los móviles...; tienen que ser conocidos por todos para que vicie el...
• ERROR DE TIPO: cuando termina constituyendo otro tipo societario y vicia cuando el socio asuma una mayor responsabilidad a la que consideraba asumir a la del tipo societario que pensaba constituir pero que no constituyó.
• OBJETO LÍCITO: hablamos de las actividades a las cuales se constituye la Sociedad comercial. Ej: la registramos en el registro público mercantil, le sacamos el RUT y su objeto es la distribución de armas de fuego; entonces estaríamos frente a una sociedad con objeto ilícito porque la única institución que puede producir y comercializar es INDUMIL (empresa del Estado). Es una actividad restringida que forma parte del monopolio del Estado. En cambio en Estado Unidos esta actividad es una actividad lícita. Se determina que es una actividad lícita cuando se desmontan los tipos penales que van en contra de una actividad, cuando existe una normatividad que regule la actividad y que regule el negocio para que el objeto sea lícito mediante la reforma de ley y el Estado podría reservarse el derecho a producir, comercializar y distribuir, por ejemplo: con la producción de marihuana con fines medicinales y recreativos. ¿Qué nos determina esa decisión? Tiene que ver con el tipo de Estado que cada uno conciba mirando qué es lícito y qué es ilícito y si las empresas pueden participar de ese tipo de actividades. Las causas lícitas
• CAUSA ILÍCITA: el objeto social puede ser lícita pero puede que esa sociedad se haya constituido para lavar dineros del narcotráfico; aquí la sociedad realiza actividades lícitas y dentro de las buenas costumbres, pero las motivaciones determinó que esa sociedad se constituía para realizar actividades no lícitas; eso podría viciar el contrato de sociedad en el tema de la causa ilícita.

PREGUNTAS

¿Qué es una cláusula de veto?

¿Sociedad de capital versus sociedad de personas?

¿En las sociedades colectiva cómo ocurre la cláusula de veto?

¿Existe el Derecho de Veto en una S.A.?

¿Cómo se ejerce el derecho de veto?

¿El derecho de veto en una sociedad se ejerce votando?

¿Qué es algo transaccional?

¿Qué significa que unas acciones estén en la bolsa de valores?

¿Quién es Jaime Guilinsqui?

¿Un accionista gana utilidades?

¿Qué es un contrato intuito persona?

¿Qué es viviar el consenitmiento?

"Lo importante de la postura no es tenerla sino saberla defender": profe.

FUENTES:

ARTÍCULO 317. <DERECHO DE VETO - RESPONSABILIDAD POR OPERACIONES EN CONTRARIO>. Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado.

Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad comprometerá su responsabilidad; pero si de la operación se derivare algún perjuicio, será indemnizada por quien la ejecutó contrariando la oposición.

ARTÍCULO 316. <DECISIONES QUE REQUIEREN VOTO UNÁNIME O MAYORÍA ABSOLUTA EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirán el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos, salvo estipulación en contrario.

Cada socio tendrá derecho a un voto.

ARTÍCULO 31. TRANSFORMACIÓN. Cualquier sociedad podrán transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolución, 1258

siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión correspondiente deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil.

De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

PARÁGRAFO. El requisito de unanimidad de las acciones suscritas también se requerirá en aquellos casos en los que, por virtud de un proceso de fusión o de escisión o mediante cualquier otro negocio jurídico, se proponga el tránsito de una sociedad por acciones simplificada a otro tipo societario o viceversa.